Les management fees sont devenus une pratique presque systématique au sein des groupes de sociétés. Il s’agit, en apparence, d’un mécanisme simple : la société mère centralise certaines fonctions support (juridique, finance, RH, IT, trésorerie…) et refacture ces services à ses filiales. Une logique économique saine, une organisation optimisée, une efficacité opérationnelle renforcée.
Mais sous ce vocable générique de management fees, se cache un piège bien connu des praticiens : la confusion entre services refacturables et coûts d’actionnaires.
Une confusion sémantique aux conséquences fiscales lourdes
La notion même de management évoque une activité de direction, de pilotage, de prise de décision stratégique. Or, ces activités ne sont pas des services rendus aux filiales.
Elles relèvent de la gouvernance du groupe ou de la propriété capitalistique, autrement dit de la fonction d’actionnaire.
On parle ici des stewardship costs, ou coûts d’actionnaires, bien identifiés par l’OCDE dans ses lignes directrices sur les prix de transfert.
Ces coûts ne peuvent pas être refacturés aux filiales, car ils ne leur procurent aucun avantage direct, individualisé et spécifique.
Ils servent l’intérêt global du groupe ou celui de la société mère en tant qu’investisseur.
Une jurisprudence constante, en France comme à l’international
La jurisprudence fiscale française, tout comme les standards internationaux (OCDE, jurisprudence de droit comparé), considère que :
- Seuls les services effectivement rendus à une entité du groupe, et dont elle tire un avantage spécifique, peuvent être facturés ;
- Les coûts liés à la direction générale du groupe, à sa stratégie d’investissement, ou à sa supervision capitalistique relèvent de la sphère exclusive de l’actionnaire, et doivent rester supportés par la société mère.
La qualification de ces flux est donc une analyse de fond, qui va bien au-delà du simple intitulé comptable ou contractuel.
Une tentation fréquente : tout refacturer pour rendre la holding active
Dans la pratique, il est fréquent de voir des holdings refacturer l’intégralité des charges qu’elles supportent, en les habillant sous l’étiquette de management fees.
Ce réflexe s’explique parfois par des motifs fiscaux secondaires : démontrer l’activité d’une holding pour des régimes spécifiques (pacte Dutreil, exonération de taxe sur les salaires, régime mère-fille…).
Mais cette stratégie, si elle n’est pas rigoureusement documentée, expose à un double risque :
- Rejet de la déductibilité des charges dans les comptes des filiales ;
- Requalification des flux au niveau de la holding, avec majoration de résultat, pénalités et intérêts de retard.
L’administration fiscale n’hésite plus à scruter la nature exacte des prestations, et à remettre en cause les conventions de refacturation lorsqu’elles intègrent des charges sans lien avec l’activité des filiales.
Bonnes pratiques : comment sécuriser vos flux intragroupe ?
Pour éviter toute remise en cause, quelques principes de prudence s’imposent :
- Segmenter précisément les services fournis : distinguer les fonctions support (refacturables) des fonctions de gouvernance ou de direction stratégique (non refacturables) ;
- Établir une convention de services intragroupe qui détaille la nature des prestations, les bases de calcul des coûts refacturés, les modalités de répartition et les méthodes de valorisation ;
- Justifier l’intérêt individuel pour chaque filiale bénéficiaire des services ;
- ocumenter rigoureusement la politique de prix de transfert, notamment pour les groupes dépassant les seuils de l’article L13 AA du LPF.
Le simple intitulé « management fees » ne saurait justifier à lui seul la refacturation de toutes les charges. L’analyse doit être fonctionnelle, économique… et prudente.
En résumé
Les management fees sont un outil utile, mais aussi un faux ami fiscal. Leur utilisation nécessite une vigilance renforcée, tant sur le plan juridique que comptable et fiscal.
Ce n’est pas parce qu’un coût est supporté par la holding qu’il peut être automatiquement refacturé.
La frontière entre services rendus et coûts d’actionnaires est fine, mais essentielle. La maîtriser, c’est éviter de transformer un outil d’optimisation en bombe fiscale à retardement.
