CAA Toulouse, 1ère ch., 18 décembre 2025, n°23TL03074
La décision rendue par la Cour administrative d’appel de Toulouse en décembre dernier mérite qu’on s’y attarde. Non seulement par son sujet — le transfert indirect de bénéfices entre sociétés d’un même groupe — mais surtout par les enseignements qu’elle délivre sur la manière dont l’administration fiscale (et les juges) appréhendent la notion de substance économique et de dépendance de fait.
Les faits ? Une société française de maçonnerie, AFG Rénovations, faisait appel depuis plusieurs années à un prestataire espagnol : la société M A… 2014 SLU, prétendument indépendante sur le plan capitalistique.
Mais à l’examen, cette indépendance s’est révélée largement fictive.
Les éléments matériels d’un lien de dépendance… de fait
Le fisc a dressé un constat accablant :
- Aucune activité réelle en Espagne : ni personnel, ni locaux, ni moyens matériels.
- Financement intégral par la société française.
- Factures rédigées en français, sans le moindre contrat de sous-traitance produit.
- Un gérant commun aux deux structures, présent sur tous les chantiers.
À cela s’ajoute un indicateur financier particulièrement révélateur : une marge commerciale de 0,52 % pour la société française, contre 39 % pour la société espagnole.
Le doute n’était plus permis : il existait un lien de dépendance de fait entre les deux entités, et les prestations facturées étaient surdimensionnées, révélant un transfert indirect de bénéfices de la France vers l’Espagne.
La réponse du juge : réintégration et rappel à la réalité
La Cour administrative d’appel valide sans détour la position de l’administration. Elle constate que l’ensemble des éléments de la relation entre les deux sociétés révèle une dépendance économique étroite, qui ne nécessite aucun lien capitalistique pour être caractérisée (conformément à la jurisprudence constante sur l’application de l’article 57 du CGI).
En conséquence, les charges facturées par la société espagnole ont été réintégrées dans le résultat imposable de la société française, considérées comme ne répondant pas à une gestion normale de l’entreprise.
Les enseignements pratiques : fiscalité et apparences
Cette affaire vient rappeler des principes essentiels du droit fiscal, trop souvent oubliés lors de la structuration internationale des groupes :
- La fiscalité s’apprécie entité par entité, pays par pays. Il n’existe pas d’intérêt de groupe opposable à l’administration fiscale. Chaque société doit démontrer qu’elle agit dans son propre intérêt, de manière indépendante et économiquement cohérente.
- Le lien de dépendance ne se limite pas aux liens capitalistiques. Des éléments de fait (moyens partagés, direction commune, dépendance financière, etc.) suffisent à établir une dépendance au sens fiscal.
- L’absence de substance est fatale. Une société qui facture sans avoir les moyens réels d’exécuter les prestations est automatiquement suspecte. La charge de la preuve peut alors basculer sur le contribuable.
- La cohérence entre la forme et le fond est indispensable. Des contrats, une traçabilité, des marges réalistes et une documentation rigoureuse sont les meilleures fondations pour résister à un contrôle.
En conclusion : un montage fiscal ne vaut que s’il tient debout
En matière de fiscalité internationale, la solidité d’une structuration ne repose pas sur un organigramme joliment dessiné, mais sur la réalité économique et juridique des opérations.
Le montage d’AFG Rénovations s’est effondré, non pas à cause d’une stratégie illégale, mais parce qu’il manquait de fondations réelles.
