事実、手続き、決定
陳述書
SAS Itron France(「納税者」)(水道、電気、ガスメーターの製造・販売会社)は、2012年および2013年の会計年度について税務調査を受け、その結果、課徴金が課された。税務当局(以下「TA」)は、同グループが適用した移転価格の結果、フランスにおける課税所得が過少に計上され、香港に拠点を置く同グループの販売代理店に利益が移転したとみなした。SAS Itron Franceは上訴し、2021年12月2日に下された判決で行政裁判所はこの査定を無効とした。TAはこの判決に対して上訴した。行政裁判所は控訴を棄却し、SAS Itron Franceを支持する判決を下した。TA は、納税者がフランス租税手続法第 57 条の意味において、関連する代理店に不当な利益を与えたと結論づけた。
税務当局の主張
納税者は製造業者であると同時に、水、電気、ガスの販売業者でもあり、グループ企業とは相互依存関係にある。TAは納税者の生産者としてのグループ販売業者との関係を検証し、「利益分配」方式に従った。
さらに、納税者を機能的に分析し、製造業者と販売業者との間の分配マージンを、(i)「ガス」製品ラインについてそれぞれ53%と47%、(ii)水道と電気についてそれぞれ51%と49%とした。 TAは、納税者の製造業者としての利益は、TAが決定した全体的なマージン(すなわち、53%と51%)に対して不十分であるとした。
決定
同裁判所は、このような調整は、この方法による移転価格と経済的実態との間に著しい差異がある場合にのみ正当化されるものであり、このような調整は、例外的な状況においてのみ、また「コスト・プラス」方法から逸脱した手続きにおいてのみ規定されるものであるとして、グループの移転価格ポリシーの観点から、TAが求めた調整を却下した。裁判所は、TAが、調整を正当化できるような特別な状況が評価期間中(2012年度および2013年度)に発生したかどうかを証明できなかったと判断した。裁判所は最終的に、TAがその主張との整合性を立証できなかったため、税法の解釈に失敗したと述べた。そのため、この訴訟は最終的に棄却された。
CARA分析
決定の内訳
一方、裁判所は、製造者であるSAS Itron Franceとその関連当事者である販売代理店との間の移転価格を再構成するために、TAは、販売代理店自身の営業費用(例えば、値引き費用、代理店に支払う手数料、リベート、値引き、製品輸送費、製品輸送にかかる保険料、関税、製品梱包費など)を考慮せずに、SAS Itron Franceの製品の販売価格を控除した後の販売代理店のマージンを使用したという納税者の主張を考慮した;代理店に支払う手数料、リベートおよび割引、製品輸送費、製品輸送にかかる保険料、関税、製品梱包費など)。
一方、TAは、SAS Itron Franceを含む製造事業体のマージンから直接経費を差し引いた。 SAS Itron Franceが生産者としての移転価格を決定するために使用したパラメータ(使用されたコストおよび言及されたマージン率)を独立企業間距離の範囲内で決定したことを疑問視することなく、TAは、販売事業体のグロスマージンと製造事業体のネットマージンという異質なマージンの比較を実施した。さらに、調整が適用されるためには、3つの条件が満たされなければならない:
- 新しい市場や入札への招待の存在;
- 販売業者の売上高の10%を超える売上高が存在すること;
販売業者の売上高に50万ユーロ以上の変動があること。
裁判所は、TAが上記の要素の存在を証明できなかったと判断した。
結論
CARAでは、ある管理された取引の当事者が担う機能とリスクを真に理解することの重要性を常に強調している。それは、レンジを決定するだけでなく、レンジを導き出すための正しい方法と利益水準指標(PLI)を適用する上でも極めて重要だからである。
本判決は、特に被試験当事者が二重のプロファイルを有している場合、異なる方法とPLIにより、被試験当事者の異なる機能をテストするものである。
したがって、この判例が示しているように、正しいプロファイル(例えば、販売業者か製造業者か)と、そのプロファイルに関連するリスクをテストするようにしなければならない。 さらに、例えば、非常に正確な内部及び/又は外部の比較対象に基づいているCUP法を適用しても、ほとんどの方法の適用が不完全であることは、経験上明らかである。
その理由は、(i)そのような方法をテストするために利用可能な比較可能なデータが、当事者によって引き受けられた様々なリスクを考慮していない可能性があること、または、(ii)ある時点における経済的現実を反映していない可能性があることである。
しかし、明確で説得力のある機能的かつリスク特性は、適切な四分位数範囲を決定する上で重要であり、それゆえ、税務評価の解毒剤であると結論づけることができる。