パリとナンシーの行政裁判所がそれぞれ下した判決（Foncière Vélizy Rose事件とEco NRJ事件）は、グループ内サービスの実態と有用性に関する税務裁判官の絶え間ない警戒を物語っている。両事件とも、税務当局が不当な困窮、あるいは意図的な脱税を認定したため、申請企業は控除申請を却下された。
法的枠組み：納税者に対する証拠要件の強化
この2つの裁定は、一般税法第38条および第39条に規定されている主要原則を再確認するもので、それによると、課税対象利益は、その実態、金額、事業にとっての利益によって正当化される経費を控除することによって確定される。経費の性質、目的、対価について正確な情報を提供するのは納税者の責任です。税務当局が費用に疑義を呈した場合、裁判所はその疑義を立証しなければならないが、役務提供の場合、最初の立証責任は納税者にある。
両事件とも、裁判所は納税者が立証を怠っていると判断した。両社は、単に簡潔な請求書、署名のない書類、役務提供者に帰属させることができない書類を提出しただけであり、実際に提供された役務を定量化または認定する証拠もなかった。
企業のニーズとの関連性が明確でない、冗長または不明確なサービス
Foncière Vélizy Rose社事件では、同社はObélisque Immobilier社と資産管理契約を結んでいた。Obélisque Immobilier社は独自の経営資源を持たず、同じ経営者が代表を務めていた。この契約は、タレスに全面的に賃貸されている1棟の建物の監視をカバーすることになっていたが、オベリスクの付加価値が実証されることなく、すでに不動産管理会社（AAM）に委託されているサービスと重複していた。
エコNRJ事件でも同じ理屈が当てはまり、フランス企業はルクセンブルクの姉妹会社であるエコNRJルクスに、商業および管理サービスの対価として毎月6500ユーロを支払っていた。
どちらのケースでも、税務当局は、契約関係の背後に経済的実体がないこと、グループ内資金の流れの真の目的について正当な疑問があることを立証することができた。
共同支配と利害の混同の状況
両判決はまた、これらの契約が締結された資本と人事の背景を強調している。
- -Foncière Vélizy Rose：同社の社長は、弟が設立したObélisque Immobilier社の社長でもあった。もうひとつのサービス・プロバイダーであるAAMは、彼の妹が共同経営していた。
- - エコNRJ：2つの会社は同一人物が経営していた。報酬の支払いは、管轄の会社機関の決定によって正当化されたものではなく、取締役が間接的に報酬を受け取っていたかどうかについては疑問が残る。
どちらのケースでも、同族や経営陣との結びつきが、会社を貧しくし、経済的な正当性がなく、会社自身の利益とは無関係な考慮によって動機づけられた選択という、異常な経営行為の存在に関する行政当局の分析を補強した。
故意のコンプライアンス違反に対する罰則の確認
最後に、2つの裁判所は、故意の不履行に対する40％の課徴金の適用を確認した（CGI第1729条）。この罰則は、脱税の明確な意図を前提としており、税務当局はそれぞれのケースにおいて、：
- - 当該費用の相当額
- - にもかかわらず、具体的な正当性がない；
- - 関係主体間の明確な利害共同体；
- - 正式なガバナンスが欠如していること、特に、こうした資金の流れを検証する企業機関による決定がないこと。
裁判官は、契約の形式的有効性や他の事業体における所得の並行課税に関する議論を退けた。
実践編：グループ内サービスを確保するための注意点
これらの判決は、企業が再分類や再評価を避けるために取らなければならない予防策を示している：
- - グループ内協定の形式化（目的、内容、頻度、成果物）；
- - 提供されたサービスの文書化されたトレーサビリティを維持する（レター、レポート、識別可能な成果物）；
- - 他のサービス・プロバイダーやマネージャーの機能との重複を避ける；
- - サービスの利用とその条件を正当化するガバナンス上の決定（取締役会または総会の議事録）を分離する；
- - 人的・物的資源を明確にした上で、サービス提供者の真の自律性を維持する。
これらの裁定は、単純な税務再調査のリスクに加え、グループ内サービスは、税務当局の前で検証し弁明できる明確な経済的根拠に基づいて対応しなければならないということを思い起こさせるものである。
我々の意見と提言
この2つの判例は、一貫した判例法を示している。つまり、契約書や請求書が存在するだけでは、グループ内費用の損金算入を正当化するには不十分である。納税者は、特に企業間に資本的または個人的なつながりがある場合には、受領した役務の実態、有用性、 価値を証明しなければならない。
このような再分類を避けるために、我々は以下を推奨する：
- - 期待される具体的なサービスとその頻度を定めた、日付入りの正確な契約書。
- - 実行の具体的な証拠：署名された報告書、電子メール、タイムスタンプが押された識別可能な文書。
- - 他の機能やサービス・プロバイダーとの冗長性はない。
- - 役員との関連（間接報酬など）がある場合の企業団体による検証。
- - 受益企業にとっての利子の明確な経済的正当性。
- - 税務ファイルまたは移転価格ファイルに含まれるグループ内契約および文書の年次レビュー
グループ内サービスに関しては、文書化の透明性と税務上の論点の予測が鍵となる。このような上流工程での作業により、意図的なコンプライアンス違反による調整や罰則のリスクを抑えることができる。
CAAパリ、第7会議室、2025年4月29日、23PA02275、Société Foncière Vélizy Rose
CAAナンシー、2025年4月24日、22NC02867、ソシエテ・エコNRJ
