カーラ・アボカッツ

移転価格:立証された機能分析の重要性(CAAパリ、Engie)

グループ内取引の当事者の機能、リスク、資産の性質、およびグループのバリューチェーンと事業におけるそれらの強度を正確に評価することを可能にする、適切かつ十分な根拠のある機能分析は、移転価格税制の実証の要であり、今後も常にその要であり続ける。

最も適切な移転価格算定方法の選択は、結果として生じる機能分類に依存し、その結果、当事者間の多額の価値の配分と、多かれ少なかれ長期的に市場の変動や損失に耐えるそれぞれの能力に依存する。

今ではほとんど定説となっているこの当たり前のことを、エンギー社の訴訟で税務判事が再び指摘した。

この事件で税務当局は、米国とルクセンブルグの子会社に提供される様々なサービスをまとめた、いわゆる「シングルボイス」契約に関して、グループ内で適用される方法(コスト・プラス)に異議を唱えた。フランス法人は単なるサービス・プロバイダー(裁定では「ブローカー」)ではなく、「戦略的機能」を有し、「独自の価値を持つ無形資産」を保有しているとの見解に立ち、税務当局はいわゆる「利益分割」方式を代用した。この置換により、これまで子会社が獲得していた収益性が機械的にフランス法人に移行し、フランス法人は、発生したコストではなく、契約全体に基づいて報酬を得ることになった。

当事者の役割とその重要性を詳細に分析した結果、パリCAAは行政側の主張を退け、一審判決を破棄した。

機能分析の結果、フランス企業には戦略的機能がなく、子会社がすべての取引の最終意思決定者であることが明らかになった。


本判決は、当事者が関与するバリューチェーンに照らして、当事者の役割を正確に記述することが不可欠であること、また、社内に配置されたリソース(すなわち、当事者がその機能を遂行し、内在するリスクをコントロールすることを可能にする実体)を通じて、これらの役割に実質を与えることの重要性を繰り返し述べている。 CAA パリ 2024年7月27日 n°21PA01277

移転価格文書の強制力。はい、しかしいつからですか?

2024年財政法では、企業に対する文書化要件を強化することで、すでに実施されている移転価格規制の強化が確認された。移転価格に関する閾値の引き下げに加え、文書化が正式に企業に対して強制力を持つようになりました。企業が作成する文書に対する説明責任を強化し、税務調査をより効果的なものにするため、2024年財政法第116条は第57条を補足し、2024年1月1日以降に開始する税務年度について移転価格の文書化を強制できるようにしました。

しかし、2024年1月1日以降に開始する会計年度をカバーする文書が今後強制力を持つようになるのか、それとも、2024年1月1日以降に作成される文書は、カバーする会計年度に関係なくすべて強制力を持つようになるのか、どちらだと理解すべきでしょうか?

法律がこの問題に決着をつけているわけではありませんが、考慮されるべき事象は会計年度ではなく、伝達義務であることはかなり確かなようです。その結果、1月1日以降に税務当局に提出された書類であれば、たとえ過去の会計年度であっても、あるいは古い会計年度であっても、会社に対して強制力を持つことになります。その結果、会計監査において、企業が申告した価格設定方針と実際に適用している価格設定方針との間に乖離がある場合、計上された結果と文書が遵守されていた場合の金額との差額は、間接的な利益移転に該当すると推定されるようになり、税務当局は過去のものであっても、これを追認することができるようになりました。

この立場を支持するものとして、この措置は納税者側に新たな義務を生じさせるものではなく、むしろその範囲を明確にするものであることに留意すべきである。したがって、税法の不遡及のルールから逃れることができる。とりわけ、税務判事は、行政当局が行った調整の妥当性を評価するために、監査作業中に作成された書類の内容に依拠して、すでにこの問題に決着をつけている。最近のCour administrative d'appelでの2つの事例では、裁判官は、使用された報酬方法の正しい適用を評価するために、納税者の移転価格文書の一節に言及した。例えば、住友商事事件では、リヨンCAAは、文書には含まれていたものの、実際にはネットマージン法が適用されていなかったと指摘した(No.21LY02821)。Itronの判決では、パリCAAは、税務当局の解釈を否定するために、移転価格調整に関する報告書に記載された説明に依拠した(No.21PA04452)。従って、これら2つの事例では、文書の内容が議論の方向性を示し、納税者側に義務を生じさせた。大蔵省法が対抗可能性を付与する以前から、実務はすでに対抗可能性を確立していた。