カーラ・アボカッツ

グループ内フローのインボイシングについて、CIR を中立化すべきか。

CAAパリ第9会議所、2022年6月29日、21PA00668 サス・マイクロエレクトロニクス・グランウエスト

我々の分析

現物給付と比較給付

この事件において、裁判所は、移転価格問題における証拠の弁証法の基礎の一つを再確認した。この弁証法は、「比較による」利点とは対照的に、「性質による」利点とエマニュエル・グレーザー行政長官が表現したものに対して異なるアプローチをとるというものである。前者は、無利子融資のような直接的な対価で相殺されることがないため、認識しやすい。後者はより微妙であり、調整の対象となるグループ内取引を取り巻く状況に類似した状況に置かれた、必然的に独立した第三者の参照先を特定することを目的とした経済分析(ベンチマーク)を必要とするからである。この区別により、移転価格問題において裁判所がほぼ組織的に使用する説明文が生まれ、税務当局を招いて、海外における間接的な利益移転の推定を立証するために使用されている、一方、このようにして確立された利益移転の推定を発動する権利はなく、企業が不十分な価格で役務を請求することによって自由を認めたことを証明するためには、合意された価格と移転された資産または提供された役務の市場価値との間に不当な差額が存在することを立証しなければならない」と述べている。
ここで興味深いのは、裁判所は、行政当局が批判している優位性は比較による優位性であり、そのため同局は、第三者および独立した参照先が、マージンの基礎となる原価ベースからCIRおよびその他の補助金の金額を控除している(または控除していない)ことを、比較可能なものの検索によって証明する必要があったと考えていることである。

何の控除?

このケースでは、同社がCIRの金額をコスト・ベースから控除していたため、7%のマージンのベースとなるベースが減少していたことが判決で強調されている。そうすることで、同社は「ネット・コスト・プラス」タイプの利益指標と組み合わせた取引上の純マージン法を適用した。代替案としては、CIRをコスト・ベースからではなく、この7%のネット・コスト・プラスを構成する総額から差し引くという方法があったかもしれない。その場合、CIRが実際に発生したコストを相殺することになるため、判断は異なっていたかもしれない。したがって、同社のアプローチは、CIRが会社の総収益性ではなくコストに与える影響を考慮することで、CIRの本質を尊重している。

ワンモアストーン

パリCAAの決定は、2016年10月11日のヴェルサイユCAAの決定(Sté Philips France (no. 14VE02651))によって提供された解決策の始まりに一石を投じるものである。この前者の事件では、裁判官は、作成された比較対象が独立したものではなかったという理由で、行政側の請求を棄却した。そのため、証拠には本質的な欠陥があった。コンセイユ・デタでは、より実証的な経済分析が提供されていないという理由で、大臣は再び却下された(CE、2018年9月19日、No.405779)。しかし、存在するとみなされた優位性は、性質上の優位性ではなく、比較による優位性であることはすでに明らかであった。

契約には気をつけよう!

Conseil d'Etatの2018年の判決で、税務判事は「両社間の合意で、売却価格算定の基礎となる原価は、補助金の額を差し引いた実際に発生した原価であると明示的に規定されていなかったとしても、大臣には、控訴審の行政裁判所が法律上の誤りを犯したと主張する権利はない」と考えた。当時は、比較分析のみがカウントされていた。特にSAP France Holdingの判決(CAA Marseille, 08 July 2021, No.)この決定は、マージンの根拠となるコストベースの正確な構成要素を契約書に明記することの必要性を改めて強調している。SAPのケースでは、契約書にすべての費用を再請求しなければならないと規定されていた。これに触発され、同部門は、会社の利益から差し引かれるCVAEは、外国パートナーに再請求される費用に含まれるべきだと推論した。

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