カーラ・アボカッツ

日：2023年6月20日

グループ内再編成：社会的利益は長期的に評価されなければならない

投稿日 によって admin1708

事実

ハウメットSASはルクセンブルクに本社を置くグループの一員である。フランスの子会社とともに税務連結グループを形成している。同グループは、財務組織の全面的な見直しを図るため、ルクセンブルクの親会社が保有していたベルギーの子会社を、ハウメットSASのフランス子会社の傘下に戻すことを目的とした一連の事業再編を短期間で実施した。これを実現するため、ルクセンブルクの持ち株会社はまずハウメットSASに株式を売却し、ハウメットSASは取引と同日に子会社に株式を売却した。翌日、ベルギーの会社の株式を保有することになったフランスの子会社は、スイスのグループ企業から融資を受け、対応する金額をその子会社に送金した。それ以降、ベルギー法人は融資を行い、金融利息を徴収した。

管理統制

税務当局は、CGI第38条、第39条および第209条の文字通りの適用による利益を求めることを目的とした人為的なアレンジメントを目的とした権利の濫用であると考え、LFP第L64条に基づき一連の取引に異議を申し立てた。より具体的には、税務当局は、グループ内で借入を行ったフランス子会社が負担した利息の損金算入を認めず、代わりにベルギー子会社が増資の名目で受け取った利息を全体の結果に再統合した。

モントルイユ・タによる決定

2020年11月19日付判決第1709196号、第1801203号において、モントルイユ行政裁判所は、2011年および2012年の会計年度に関して、税務手続要覧第64条に基づき、SAS Howmetがローン利息の控除を再検討した結果発生した追加税金および罰金を免除されるべきであると裁定し、残りの請求を棄却した。

パリ国際空港の決定

裁判所は大臣の要求を認め、権利濫用の特徴を復活させ、モントルイユ行政裁判所の判決を破棄した。まず、この取引によるフランスの連結会社への財務的影響は、特にベルギーの子会社の純資産の増加と比較した場合、実際には中立であったと指摘した。さらに、CAAは、ベルギー法人は単に仲介役として行動しているだけであり、現在想定されている役割を担うために必要な実質を有していなかったと指摘した。

我々の分析

企業の利益を中心に考える

この取引は、フランス法人（利息を支払った）とそのベルギー子会社（利息を受け取った）の両方の業績に影響を与える金融上の利害を伴うものであったため、第209条第1項および第39条第1項の意味における会社の利害の問題が生じた。同グループは、ベルギーの子会社による借り入れと増資は、配当の増額を求める株主の要求によるものであり、その結果、フランスの子会社が利用できる資本を動員することが可能となり、グループ内での比重を高めることにつながったと主張した。第一に、株主の利益は会社の利益と同じではないということ、第二に、直接的な効果はフランス法人に追加的なコストを課すことであり、同時に海外での利益を保護することであるということである。

タイミングはプロモディアル

取引が同時期に行われたという事実は、全体として、判決ではほとんど批判されていない。しかし、取引の経済的・財務的認識が曖昧になるため、全体的なスキームが架空であるかどうかを評価する上で不可欠な要素である。回収期間は、税務当局が、後知恵で、一連の取引とその関連性を、グループ内および個々のフランス人納税者に生じた効果の観点から評価するのに十分な時間を与える。今回のケースでは、グループは、会計年度末が迫っていたわけでも、迅速な対応が必要な事象が発生したわけでもなく、わずか数日間という非常に短期間に取引を集中させた。そのため、振り返ってみると、当局が暦年ベースの取引の妥当性を疑問視するのは簡単だった。経済的には、プロジェクトは、事業計画や投資と同じように、時間をかけて徐々に構築されることが多く、通常、後々のリターンを必要とする。実際、経済の循環性は会計年度の独立性とは一致せず、これは厳密には会計と税務の概念にとどまっている。従って、グループ内組織再編成の場合、税務以外の目的は、事業が時間をかけて分散された時点で、より容易に示されるように思われる。

カーラの目

会社の再編成は、納税者の会計に差異を生じさせ、税務当局のツールによって体系的に検出される。従って、組織再編成に先立ち、グループ内で追求される目的と各企業の個々の利益とを一致させることが不可欠であり、その際、フランス税法にはグループの利益は存在せず、脱税を撲滅するためのすべての措置は、経営の異常行為という讃美的概念に基づいていることを念頭に置く必要がある。本判決は、議論に時間的側面を加えることにより、この概念にさらなる光を当てている。異常な経営行為は、会社の会計に影響を与える取引が非常に短期間に行われた場合に認識しやすくなる。景気循環は伝統的に長期的な傾向があり、わずか数日の間に取引が集中することは、関係者の真の狙いに疑念を抱かせる。さらに、数年後に監査が行われる際に、その時点で利用可能なパラメータや現実的な選択肢を考慮した上で、当事者がどのような効果を意図していたのかを説明するためには、取引を裏付ける書類を、取引が行われると同時に作成することが極めて重要である。そうでなければ、当局は、必然的に利用可能になるより多くの要素に基づいて、歴史を書き換える十分な機会を得ることになる。

比較可能資料と移転価格：行政が間違った戦いに挑むとき

投稿日 によって admin1708

事実


SAS Weg France社は、産業用電動機および電気機器の販売を行っている。 2011年および2012年の会計年度に対する税務調査の結果、税務当局は、同社がグループの一員であるサプライヤーに対し、商品の発送から最長30日以内に代金を支払っているのに対し、納品までの期間は平均2ヶ月であると指摘した。さらに、同社の顧客は請求書発行から45日から90日以内に請求書を支払っていた。そのため実際には、この仕組みによりSAS Weg Franceは高い資金繰りリスクを負うことになり、その結果、関連サプライヤーへの債務を履行するために、スペインの親会社やさまざまな銀行からの借入に頼らざるを得なくなった。

管理統制

税務当局は、SAS Weg Franceが請求書を発行していない現金の便宜を図ることで、グループ会社にサービスを提供していると判断した。その結果、提供したサービスに対する請求書の不提出は、一般税法第57条の意味における利益の移転に該当した。そのため、税務当局は、この金融費用を営業費用に含め、調整後の純利益率を比較対象企業の検索から得られた範囲の中央値と比較した。
加えて、税務当局は、同社に正式な通知を送付したにもかかわらず、LPFのL 13 AA条で言及されている移転価格文書がその範囲内にあるにもかかわらず、同社が作成していなかったことを指摘した。 当然ながら、税務当局は、CGIの1735 ter条で規定されている罰則を適用し、その額は81,733ユーロに上った。

グルノーブル裁判所判決

2021年9月16日付判決第1902236号において、グルノーブル行政裁判所はSAS Weg Franceの請求を棄却し、同社の純利益率をデータベースから入手した比較対象パネルの中央値と比較するという、現在では移転価格に関する標準的なアプローチを採用した。

リヨンCAAの決定

裁判所は、税務当局が作成した比較対象企業のうち、機能的に比較可能であると考えられるのは5社のみであるとして、グルノーブル行政裁判所の判決を覆し、同社の損失を復活させた。しかし、これらの企業の純利益率は、SAS Weg Franceの当期における金融費用調整後の利益率と一致していた。その結果、リヨンCAAは、税務当局は一般租税法第57条に基づく間接的な利益の移転を立証していないと裁定した。従って、分配されたとみなされる所得が存在しない以上、税務当局は源泉税に関する付随的な再評価および源泉税の申告遅延に対する10%のペナルティを維持することはできないとした。

我々の分析

裁判所に阻まれた立派な努力

第一に、当局が比較可能な文献を抽出しようとしたことは、オーソドックスで賞賛に値する。
今回の場合、当局はおそらくフランス企業のみをリストアップしたDiane®データベースを使用したのだろう。これは、OECDによれば、比較可能性の必須基準であり、Man Camions et Busの画期的な判決（CAA Versailles, 5 May 2009 no. 08VE02411）でも強調されている。
さらに、税務当局は、主に流通業に従事する企業を捕捉するために、売上高フィルタと売上高に対する商品売上高の比率を適用した。 しかし、CAAは、特定の参照を却下した。SAS Weg Franceは卸売業者であるため、小売販売業者は除外されたと理解している。この相違は、すでに過去の裁定（CE、2016年3月16日、No.372372 Amycelなど）において、経済分析を汚染するのに十分な材料とみなされている。
同様に、SAS Weg FranceがB-2-B環境で事業を行っているような、個人向けに商品を販売する企業の却下は、顧客層の違いが比較可能性を曖昧にする機能やリスクの違いにつながることを考えると、論理的であるように思われる。 しかし、使用された方法（純マージン法）とインターバルの使用により、特定の機能的差異を平滑化することが可能であることを知っていることを考えると、CAAが裁定を熱心に分析したことに驚くかもしれない。この点で、本判決はユニークであり、比較対象の探索に対するよりオーソドックスなアプローチを示唆している。

間違った戦い

正しいことをしようとして、税務当局は最終的に裏目に出るようなデモンストレーションを行ったようだ。実際、税務当局は、仕入先（グループ会社）からの支払いと顧客からの支払いのタイムラグに関連するキャッシュフローを賄うために、同社がグループ会社から借り入れた借入金に関して、同社が負担した金融費用に関連する異常推定を正しく認識していたように思われる。この融資の目的が、グループ内の商品の流れに必要な資金を調達することである限り、税務当局は、結果として生じた費用は営業費用であるとみなした。このアプローチは、納税者が同じグループ内のサプライヤーに支払う利息のために高額の利息を負担する場合など、他の状況でもとられる。そのため、納税者は、会社の純利益率を調整し、その際、必然的に「比較優位」の立場に立ち、比較対象企業のパネルを用いて異常性を定量化しようとした。ご承知の通り、これは複雑なプロセスであり、判例が氾濫しているため、使用されたベンチマークの比較可能性の程度について安易な批判がなされる可能性がある。しかし、それとは逆に、もし行政が2つの分野に重点を置いていたならば、もっと成功しただろうと思われる。第一に、融資の目的そのもの、つまり融資から生じた費用の損金算入の可否を問うことは容易であっただろう。また、当該年度にすでに適用されていたCGI第212-I条を利用して、適用された金利を攻撃することもできただろう。最後に、税務当局は、SAS Weg Franceは、請求していない現金設備を付与することにより、グループ会社にサービスを提供していると考えたことに留意すべきである。従って、我々は無報酬のサービスを扱っており、「現物給付」を構成する自由を扱っていたことになる。税務当局は、税務判事がこのサービスを否認しなくても、容易に報酬を請求できたはずである。

高価な文書

最後に、正式な通告があったにもかかわらず、同社はL 13 AA条の適用範囲内であるにもかかわらず、移転価格文書を作成しなかったことに留意すべきである。そのため、明らかに控除不可能な81,733ユーロ以上の罰金が発生した。正式な通知は監査開始から数週間後に行われることが多いことを考えると、同社が正式な通知期間（30日間）を利用して文書を作成しなかったことは驚くべきことである。このことは、特に請求される可能性のある罰則を考慮すると、このような文書の重要性を再認識させるものである。