カーラ・アボカッツ

作成者 :admin1708

グループ内サービス：損金算入の限界に関する2つの判例法上の留意点

投稿日 によって admin1708

パリとナンシーの行政裁判所がそれぞれ下した判決（Foncière Vélizy Rose事件とEco NRJ事件）は、グループ内サービスの実態と有用性に関する税務裁判官の絶え間ない警戒を物語っている。両事件とも、税務当局が不当な困窮、あるいは意図的な脱税を認定したため、申請企業は控除申請を却下された。

法的枠組み：納税者に対する証拠要件の強化

この2つの裁定は、一般税法第38条および第39条に規定されている主要原則を再確認するもので、それによると、課税対象利益は、その実態、金額、事業にとっての利益によって正当化される経費を控除することによって確定される。経費の性質、目的、対価について正確な情報を提供するのは納税者の責任です。税務当局が費用に疑義を呈した場合、裁判所はその疑義を立証しなければならないが、役務提供の場合、最初の立証責任は納税者にある。
両事件とも、裁判所は納税者が立証を怠っていると判断した。両社は、単に簡潔な請求書、署名のない書類、役務提供者に帰属させることができない書類を提出しただけであり、実際に提供された役務を定量化または認定する証拠もなかった。

企業のニーズとの関連性が明確でない、冗長または不明確なサービス

Foncière Vélizy Rose社事件では、同社はObélisque Immobilier社と資産管理契約を結んでいた。Obélisque Immobilier社は独自の経営資源を持たず、同じ経営者が代表を務めていた。この契約は、タレスに全面的に賃貸されている1棟の建物の監視をカバーすることになっていたが、オベリスクの付加価値が実証されることなく、すでに不動産管理会社（AAM）に委託されているサービスと重複していた。
エコNRJ事件でも同じ理屈が当てはまり、フランス企業はルクセンブルクの姉妹会社であるエコNRJルクスに、商業および管理サービスの対価として毎月6500ユーロを支払っていた。
どちらのケースでも、税務当局は、契約関係の背後に経済的実体がないこと、グループ内資金の流れの真の目的について正当な疑問があることを立証することができた。

共同支配と利害の混同の状況

両判決はまた、これらの契約が締結された資本と人事の背景を強調している。

    • -Foncière Vélizy Rose：同社の社長は、弟が設立したObélisque Immobilier社の社長でもあった。もうひとつのサービス・プロバイダーであるAAMは、彼の妹が共同経営していた。
    • - エコNRJ：2つの会社は同一人物が経営していた。報酬の支払いは、管轄の会社機関の決定によって正当化されたものではなく、取締役が間接的に報酬を受け取っていたかどうかについては疑問が残る。

どちらのケースでも、同族や経営陣との結びつきが、会社を貧しくし、経済的な正当性がなく、会社自身の利益とは無関係な考慮によって動機づけられた選択という、異常な経営行為の存在に関する行政当局の分析を補強した。

故意のコンプライアンス違反に対する罰則の確認

最後に、2つの裁判所は、故意の不履行に対する40％の課徴金の適用を確認した（CGI第1729条）。この罰則は、脱税の明確な意図を前提としており、税務当局はそれぞれのケースにおいて、：

    • - 当該費用の相当額
    • - にもかかわらず、具体的な正当性がない；
    • - 関係主体間の明確な利害共同体；
    • - 正式なガバナンスが欠如していること、特に、こうした資金の流れを検証する企業機関による決定がないこと。

裁判官は、契約の形式的有効性や他の事業体における所得の並行課税に関する議論を退けた。

実践編：グループ内サービスを確保するための注意点

これらの判決は、企業が再分類や再評価を避けるために取らなければならない予防策を示している：

    • - グループ内協定の形式化（目的、内容、頻度、成果物）；
    • - 提供されたサービスの文書化されたトレーサビリティを維持する（レター、レポート、識別可能な成果物）；
    • - 他のサービス・プロバイダーやマネージャーの機能との重複を避ける；
    • - サービスの利用とその条件を正当化するガバナンス上の決定（取締役会または総会の議事録）を分離する；
    • - 人的・物的資源を明確にした上で、サービス提供者の真の自律性を維持する。

これらの裁定は、単純な税務再調査のリスクに加え、グループ内サービスは、税務当局の前で検証し弁明できる明確な経済的根拠に基づいて対応しなければならないということを思い起こさせるものである。

我々の意見と提言

この2つの判例は、一貫した判例法を示している。つまり、契約書や請求書が存在するだけでは、グループ内費用の損金算入を正当化するには不十分である。納税者は、特に企業間に資本的または個人的なつながりがある場合には、受領した役務の実態、有用性、 価値を証明しなければならない。
このような再分類を避けるために、我々は以下を推奨する：

    • - 期待される具体的なサービスとその頻度を定めた、日付入りの正確な契約書。
    • - 実行の具体的な証拠：署名された報告書、電子メール、タイムスタンプが押された識別可能な文書。
    • - 他の機能やサービス・プロバイダーとの冗長性はない。
    • - 役員との関連（間接報酬など）がある場合の企業団体による検証。
    • - 受益企業にとっての利子の明確な経済的正当性。
    • - 税務ファイルまたは移転価格ファイルに含まれるグループ内契約および文書の年次レビュー

グループ内サービスに関しては、文書化の透明性と税務上の論点の予測が鍵となる。このような上流工程での作業により、意図的なコンプライアンス違反による調整や罰則のリスクを抑えることができる。

CAAパリ、第7会議室、2025年4月29日、23PA02275、Société Foncière Vélizy Rose
CAAナンシー、2025年4月24日、22NC02867、ソシエテ・エコNRJ

移転価格分析におけるバリューチェーンの重要性

投稿日 によって admin1708

コンセイユ・デタ（フランス国家評議会）は、フランス税務当局との争いでアミセルを支持する判決を下した。この事件は、移転価格の問題と、税務当局が姉妹会社や非関連会社との関係で観察した同一製品の販売価格の不一致に関するもので、取引とそれを取り巻く経済状況の詳細な比較分析を実施する必要性が不可欠であることを再認識させるものである。

事件の背景

本件は、菌糸の生産と販売を専門とする米国モントレー・グループの子会社であるアミセル・フランス社に関するものである。税務当局は、一般税法第57条に基づき、1998年から2001年の会計年度において、同じグループ内の外国企業に間接的に移転した利益とみなされる金額を、同社の業績に再統合していた。この目的のため、税務当局は、同社が同じ製品について、オランダと英国の姉妹会社に対して、フランスやその他の地域の第三者である顧客よりも低い価格を請求していることを指摘した。

司法手続き

オルレアン行政裁判所とナントCAAでの裁判が相次いで不成功に終わった後、アミセルはConseil d'Etatに上訴した。フランス高等法院は、CAAの決定が不十分な理由によって取り消されただけでなく、本案についても同社に有利な判決を下した。

決定的な議論

Conseil d'Etatは、税務当局がAmycel Franceがその姉妹会社に請求した価格が他の顧客に請求した価格より低いことを正しく立証したことを強調した。しかし、税務裁判官は、税務当局もCAAも、Amycel社がより高い価格で製品を販売している独立顧客が、Amycel社の姉妹会社と同様の経済状況にあるかどうかを調査していなかったという同社の主張を認めた。このような状況の違いは、姉妹会社と第三者の顧客が負担する機能やリスクの組み合わせだけでなく、バリューチェーン全体における位置づけからも、請求価格に影響を及ぼす可能性が高かった。

決定の意味するもの

この判決は、報酬を伴う取引（すなわち、無償で行われない取引）の場合、税務当局による異常性の立証には、必然的に比較による優位性の強調が必要であることを想起させる貴重なものである。
この比較分析には、取引当事者の機能、リスク、資産の検討（機能分析）に加え、取引の経済状況や当事者の経済戦略の検討が必然的に必要である。この場合、エイミセルの製品を販売した第三者は最終消費者であったのに対し、エイミセルの姉妹会社は卸売業者であり、バリューチェーンの異なる段階に位置していた。このような位置づけが価格差の理由であることは間違いなく、その市場で消費者に再販する際に、独自のマージンを生み出すことができた。

国際的なグループにとって、この決定は、その活動分野の特殊性を考慮に入れながら、移転価格と支払期間に関する方針を慎重に文書化することの重要性を再認識させるものでもある。

フランスにおける研究開発：緊縮税制の転換

投稿日 によって admin1708

上院財政委員会は、財政再建の名目で、技術革新に対する税制優遇措置の大幅削減を提案しており、フランスの競争力をさらに損なう可能性がある。

🚨 レ・クーデター・ド・ラボ・フィッシャー

研究税額控除（CIR）については、毎年、財政法を前に批判や攻撃を受けているにもかかわらず、当面は維持される予定である。しかし、この制度は毎年少しずつ削減されている。

    • - 研究への痛手：「若手医師」制度の廃止、科学者の人材確保を妨げる危険性
    • - 予算制限：テクノロジー・ウォッチや特許費用など特定の経費を除外することで、自動的にCIRの対象となるベースが減少する。
    • - イノベーションの限界化：定額営業費用の削減（43％から40％へ）。

 

革新的エコシステムへの打撃

誕生してすぐに落胆一般税法第238条に規定されている優遇税制は、一般的に（そして偽りなく）知的財産ボックスと呼ばれているが、判例がないため、判例の分岐点を通過する時間さえなく、すでに改革されている。委員会は、当該資産（主に特許とソフトウェア）の税率を10%から15%に引き上げ、法人税がまだ33.33%であった過去の税率に戻すことを提案している。
これらの資産に対する税率の引き下げは、他国の慣行と一致させるだけでなく、標準的な法人税率との関係で魅力的な差異を示すことを意図していたことを忘れてはならない。この優遇税率を引き上げることは、法人税引き上げの序章になるのではないか？

ᔍ 批判的分析

政府に続き、今度は上院が、技術革新、外国投資、ビジネスの安定性を損なう税制改正を行う番だ。技術的な隠れ蓑の裏には、純粋に予算的な根拠が隠されており、技術革新の面でフランスの魅力を損なう危険性がある。

ブラジルの夏は、税金について考えるのによい季節なのだろうか？

投稿日 によって admin1708

7月25日と26日にリオで開催された第3回会合で、G20は公正なグローバル税制改革への強いコミットメントを再確認した。

G20は、グローバリゼーションと経済のデジタル化がもたらす課題に対応するため、国際税制の抜本的改革において重要な役割を果たし続けている。OECDのBEPSイニシアチブを支援することにより、G20は2つの重要な柱に焦点を当てている：

  • - 課税権の再配分：デジタルビジネスは、たとえその国に物理的な拠点がなくても、消費者の所在地で課税されるようになる。公平な課税に向けた大きな一歩である！
  • - グローバル最低税率：企業がタックスヘイブンを利用するのを防ぐため、最低税率が導入された。これは底辺への競争に終止符を打つための重要な措置である。
  •  
  • これらの改革は、脱税撲滅のための国際協力を強化する一方で、すべての企業がどこで事業を行おうとも、公正な税負担を確保することを目的としている。このようにして、G20 は、より公平で透明性の高いグローバルな税制への道を先導しています。

CARA'porteur public: 移転価格分析における決済期間の影響とは？

投稿日 によって admin1708

フランス税務当局との争いで、行政裁判所がクラランス・グループを支持する判決を下した。子会社間の移転価格と支払期限に関するこの訴訟は、フランスで事業を展開する国際グループに大きな影響を与える可能性がある。

事件の背景

この事件は、クラランスSAが税務当局の監査を受けていた2005年と2006年の税務年度にさかのぼる。税務当局は、クラランスが海外子会社に異常に長い支払期間を無利息で付与し、その一方でこれらの債権のファクタリング費用を負担していると批判した。税務当局はこれを、一般税法第57条で認められている、海外への間接的な利益移転とみなした。

司法の逆転

モントルイユ行政裁判所が申請を却下した後、クラランスはこの決定を不服として控訴した。CAAは理由が不十分であったという理由で裁判所の決定を取り消しただけでなく、本案に関してもクラランスに有利な判決を下した。

決定的な議論

裁判所は、支払期間の異常性を証明するために税務当局が提供した比較は無関係であると判断した。裁判所は、これらの比較はクラランスの事業部門の特殊性とその取引の特殊性を考慮していないと考えた。

決定の意味するもの

本判決は、移転価格税制の税務調査分野における先例となるものである。この判決は、税務当局が関連会社間に付与された優位性の存在を証明しようとする際に、正確かつ関連性のある比較情報を提供することの重要性を強調している。

国際的なグループにとって、この決定は、その活動部門の特殊性を考慮に入れながら、移転価格と支払期間に関する方針を慎重に文書化することの重要性を再認識させるものである。

移転価格：立証された機能分析の重要性（CAAパリ、Engie）

投稿日 によって admin1708

グループ内取引の当事者の機能、リスク、資産の性質、およびグループのバリューチェーンと事業におけるそれらの強度を正確に評価することを可能にする、適切かつ十分な根拠のある機能分析は、移転価格税制の実証の要であり、今後も常にその要であり続ける。

最も適切な移転価格算定方法の選択は、結果として生じる機能分類に依存し、その結果、当事者間の多額の価値の配分と、多かれ少なかれ長期的に市場の変動や損失に耐えるそれぞれの能力に依存する。

今ではほとんど定説となっているこの当たり前のことを、エンギー社の訴訟で税務判事が再び指摘した。

この事件で税務当局は、米国とルクセンブルグの子会社に提供される様々なサービスをまとめた、いわゆる「シングルボイス」契約に関して、グループ内で適用される方法（コスト・プラス）に異議を唱えた。フランス法人は単なるサービス・プロバイダー（裁定では「ブローカー」）ではなく、「戦略的機能」を有し、「独自の価値を持つ無形資産」を保有しているとの見解に立ち、税務当局はいわゆる「利益分割」方式を代用した。この置換により、これまで子会社が獲得していた収益性が機械的にフランス法人に移行し、フランス法人は、発生したコストではなく、契約全体に基づいて報酬を得ることになった。

当事者の役割とその重要性を詳細に分析した結果、パリCAAは行政側の主張を退け、一審判決を破棄した。

機能分析の結果、フランス企業には戦略的機能がなく、子会社がすべての取引の最終意思決定者であることが明らかになった。


本判決は、当事者が関与するバリューチェーンに照らして、当事者の役割を正確に記述することが不可欠であること、また、社内に配置されたリソース（すなわち、当事者がその機能を遂行し、内在するリスクをコントロールすることを可能にする実体）を通じて、これらの役割に実質を与えることの重要性を繰り返し述べている。 CAA パリ 2024年7月27日 n°21PA01277

移転価格文書の強制力。はい、しかしいつからですか？

投稿日 によって admin1708

2024年財政法では、企業に対する文書化要件を強化することで、すでに実施されている移転価格規制の強化が確認された。移転価格に関する閾値の引き下げに加え、文書化が正式に企業に対して強制力を持つようになりました。企業が作成する文書に対する説明責任を強化し、税務調査をより効果的なものにするため、2024年財政法第116条は第57条を補足し、2024年1月1日以降に開始する税務年度について移転価格の文書化を強制できるようにしました。

しかし、2024年1月1日以降に開始する会計年度をカバーする文書が今後強制力を持つようになるのか、それとも、2024年1月1日以降に作成される文書は、カバーする会計年度に関係なくすべて強制力を持つようになるのか、どちらだと理解すべきでしょうか？

法律がこの問題に決着をつけているわけではありませんが、考慮されるべき事象は会計年度ではなく、伝達義務であることはかなり確かなようです。その結果、1月1日以降に税務当局に提出された書類であれば、たとえ過去の会計年度であっても、あるいは古い会計年度であっても、会社に対して強制力を持つことになります。その結果、会計監査において、企業が申告した価格設定方針と実際に適用している価格設定方針との間に乖離がある場合、計上された結果と文書が遵守されていた場合の金額との差額は、間接的な利益移転に該当すると推定されるようになり、税務当局は過去のものであっても、これを追認することができるようになりました。

この立場を支持するものとして、この措置は納税者側に新たな義務を生じさせるものではなく、むしろその範囲を明確にするものであることに留意すべきである。したがって、税法の不遡及のルールから逃れることができる。とりわけ、税務判事は、行政当局が行った調整の妥当性を評価するために、監査作業中に作成された書類の内容に依拠して、すでにこの問題に決着をつけている。最近のCour administrative d'appelでの2つの事例では、裁判官は、使用された報酬方法の正しい適用を評価するために、納税者の移転価格文書の一節に言及した。例えば、住友商事事件では、リヨンCAAは、文書には含まれていたものの、実際にはネットマージン法が適用されていなかったと指摘した（No.21LY02821）。Itronの判決では、パリCAAは、税務当局の解釈を否定するために、移転価格調整に関する報告書に記載された説明に依拠した（No.21PA04452）。従って、これら2つの事例では、文書の内容が議論の方向性を示し、納税者側に義務を生じさせた。大蔵省法が対抗可能性を付与する以前から、実務はすでに対抗可能性を確立していた。

グループ内利子の損金算入 ：証明がより柔軟に、より正確になる！

投稿日 によって admin1708

事実

2013年度および2014年度のGEIIリボリ・ホールディングの会計監査後、税務当局は、適用された5.08%の税率と、一般税法第39条第1項第3号に言及された価値に対応する2.79%の税率との差額の損金算入に疑問を呈した。
争点となる段階において、同社はムーディーズが開発したRiskCalcツールを使用した初期分析を行い、同社に割り当てられた可能性のあるリスク格付けを特定するとともに、異なる事業部門の非金融企業15社が取得した金利を参照して設定した金利の範囲を提示した。
2つ目の裏付けとなる分析は、パリCAAに提出され、2つの財務比率の計算に基づいていた。そのうちの1つは「LTV（Loan to Value）比率」として知られるもので、Standard & Poor's Capital IQ財務データベースから取得した債券市場データに基づいていた。

ルール

具体的には、借入企業は、自社と同様に非金融部門に属し、かつ、異なる活動部門に属する企業であっても、自社と同程度の信用格付を取得している企業に対して、独立企業間条件下で付与された銀行ローンの利率に依拠することができる。
借入企業は、同等の経済状況にある企業が発行する債券の利回りも考慮することができる。

審査員


2021年のTAA de Parisと2022年のCAA de Parisは、同社の主張を却下し、修正内容を確認した。 まず、親会社に適用された5.08%の利率を正当化するために、GEIIリボリ・ホールディングはムーディーズが開発したRiskCalcツールを使用して報告書を作成し、同社に割り当てられた可能性のあるリスク格付け（Baa1）を特定した。しかし、このリスク格付けは、RiskCalcツールに申請会社の事業部門を入力することなく取得されたものであった。したがって、CAAは、その裁定を法律の誤りで汚すことなく、このような事情により会社の特殊な経済状況が考慮されなかったという理由で、この方法を結論の出ないものとして却下することができた。

第二に、同社が提案した裏付けとなる方法を却下するにあたり、CAAは、社債発行がグループ内融資の現実的な代替案であったことを同社が正当化しなかったとみなした。 最後に、CAAは、同社が関連性を評価できるような、正確に特定された比較対象が提供されていなかったとみなした。

コンセイユ・デタールの解決策


ECは、RiskCalcツールで信用格付けを算出する際、企業の活動セクターが考慮されるべき重要なパラメータであることを当然に考慮し、審判官の最初の主張を受け入れた。 しかし、それ以外の主張については退け、企業の経済的・統計的実証を正当化した。
より具体的には、ECは次の点を強調した。「企業の規模はそれ自体、この市場へのアクセスを妨げるようなものではなく、グループ内ローンを利用する企業にとって、社債発行という代替仮説の現実的な性質は、その企業と取引の具体的な特徴に照らしてのみ評価できるものであり、必要であればこの市場で観察されるレートを調整する必要がある」。
- 同社がそのリスクレベルに対応するものとして提示した独立企業間レートは、同じリスクプロファイルを持つ企業による同じ期間のローンについて、記録されたすべての取引に基づいて確立されたレートカーブを使用したものであり、このデータベースに記録された取引が信頼できないという主張はなかった」。

我々の分析

RISKCALCツールは便利だが、万能ではない


ムーディーズが開発したRiskCalcツールは、2020年にパリCAAが下したStudialis判決（No.18PA01026）以来、税務裁判官の間で正当性を獲得している。 このツールは、借り手のリスク格付けを決定するために使用することができ、これは、大株主に請求される料率が独立企業間価格であることを証明するために不可欠な最初のステップである。
しかし、このツールは、特に活動部門を含め、借り手の内在的なパラメータを定量的・定性的の両面から詳細に分析する必要がある。 この最後の指標は、特定の市場におけるプレーヤーの成長見通し、収益性、したがって過去と将来のリスクに大きな影響を与える。
もしこの重要な基準が含まれていなければ、企業の経済状況を誤解することになるため、最初に作成された分析は適切でも完全でもあり得ない。 しかしながら、分析の適時性や引用されたツールの妥当性が議論されなかったことは興味深いことであり、このことは、上述のStudialis判決、ヴェルサイユCAAのBSA判決（第20VE03249号）、Conseil d'EtatのWillink判決（第446669号）によって開始された法的趨勢を、疑いなく決定的に正当化するものである。
とりわけこの判決は、最終的にConseil d'Etatの支持を得た実証が、「Loan to Value」（LTV）比率として知られる代替財務比率に基づいていたことを示している。
この場合、この指標は、フランスおよび欧州の上場不動産会社の比率との比較に基づき、同社が取得可能な財務格付けがBBBを超えない、すなわちRiskCalcが当初提案した格付けに近い水準になるとの推定につながった。 この場合、LTV比率は、金利の評価が必要なローンにのみ対応する金融負債を考慮して計算されていた。これでは、計算が循環していて欠陥があると思ったかもしれない。しかし、ローン元本（その目的と金額は争点になっていない）に焦点を当て、利息（その利率が議論の中心になっている）を考慮しないことで、この比率は実際、適切かつ有効なものであった。

債券市場の聖別

2019年7月のWheelabrator意見書において、Conseil d'Etatは、グループ内資金調達の文脈で課される金利の「独立企業間」の性質を納税者が証明することについて、OECDの実務に沿った現実的なアプローチへの道を開き、特に債券ベンチマークの使用を認めた。
しかし、この意見書とそれに続く決定には留保が含まれているようで、債券市場への言及は、「これらのローンが、検討中の仮説において、グループ内融資の現実的な代替案を構成する」ことを証明することを条件としている。
言い換えれば、納税者は、社債の発行が銀行や信用機関からの通常の借入に代わる現実的な選択肢であることを証明できなければならないようである。 それにもかかわらず、ECは、説明10において、行政側の証明責任を増大させたようである。同判決は、「グループ内融資を利用する企業にとって、社債発行という代替仮説の現実的な性質は、その企業および取引の具体的な特性に照らしてのみ評価することができ、市場で記録された利率は、適切な場合には、当該企業の具体的な特性を考慮して調整されなければならない」と考えている。
債券市場への言及を無視するためには、行政は、その固有のパラメーターを考慮すると、このオプションが無関係または不適切であることを証明しなければならないように思われる。 我々の見解では、そのような証明は不可能である。

全員にベンチマーク？

現在では、2 段階の経済分析は、その信用リスク計算の要素においても、債券市場における比較対象 の探索においても、税務判事によって十分に認識されているように思われるが、このアプローチは、貸出人が第 212 条第 1 項の意味における大株主である場合にのみ適用されることを忘れてはならない。少数株主は、CGI第39条1項3号と異なる利率を正当化するためにこの分析を用いることはできない（特にCAA Versailles, Sté Financière Lilas, no.19VE00546を参照）。従って、この傾向は、納税者間の取り扱いの違いを強化するものである。

フランス v/s.SAS Itron France 2024年1月

投稿日 によって admin1708

事実、手続き、決定

陳述書

SAS Itron France（「納税者」）（水道、電気、ガスメーターの製造・販売会社）は、2012年および2013年の会計年度について税務調査を受け、その結果、課徴金が課された。税務当局（以下「TA」）は、同グループが適用した移転価格の結果、フランスにおける課税所得が過少に計上され、香港に拠点を置く同グループの販売代理店に利益が移転したとみなした。SAS Itron Franceは上訴し、2021年12月2日に下された判決で行政裁判所はこの査定を無効とした。TAはこの判決に対して上訴した。行政裁判所は控訴を棄却し、SAS Itron Franceを支持する判決を下した。TA は、納税者がフランス租税手続法第 57 条の意味において、関連する代理店に不当な利益を与えたと結論づけた。

税務当局の主張

納税者は製造業者であると同時に、水、電気、ガスの販売業者でもあり、グループ企業とは相互依存関係にある。TAは納税者の生産者としてのグループ販売業者との関係を検証し、「利益分配」方式に従った。



さらに、納税者を機能的に分析し、製造業者と販売業者との間の分配マージンを、(i)「ガス」製品ラインについてそれぞれ53％と47％、(ii)水道と電気についてそれぞれ51％と49％とした。 TAは、納税者の製造業者としての利益は、TAが決定した全体的なマージン（すなわち、53％と51％）に対して不十分であるとした。

決定

同裁判所は、このような調整は、この方法による移転価格と経済的実態との間に著しい差異がある場合にのみ正当化されるものであり、このような調整は、例外的な状況においてのみ、また「コスト・プラス」方法から逸脱した手続きにおいてのみ規定されるものであるとして、グループの移転価格ポリシーの観点から、TAが求めた調整を却下した。裁判所は、TAが、調整を正当化できるような特別な状況が評価期間中（2012年度および2013年度）に発生したかどうかを証明できなかったと判断した。裁判所は最終的に、TAがその主張との整合性を立証できなかったため、税法の解釈に失敗したと述べた。そのため、この訴訟は最終的に棄却された。

CARA分析

決定の内訳

一方、裁判所は、製造者であるSAS Itron Franceとその関連当事者である販売代理店との間の移転価格を再構成するために、TAは、販売代理店自身の営業費用（例えば、値引き費用、代理店に支払う手数料、リベート、値引き、製品輸送費、製品輸送にかかる保険料、関税、製品梱包費など）を考慮せずに、SAS Itron Franceの製品の販売価格を控除した後の販売代理店のマージンを使用したという納税者の主張を考慮した；代理店に支払う手数料、リベートおよび割引、製品輸送費、製品輸送にかかる保険料、関税、製品梱包費など）。

一方、TAは、SAS Itron Franceを含む製造事業体のマージンから直接経費を差し引いた。 SAS Itron Franceが生産者としての移転価格を決定するために使用したパラメータ（使用されたコストおよび言及されたマージン率）を独立企業間距離の範囲内で決定したことを疑問視することなく、TAは、販売事業体のグロスマージンと製造事業体のネットマージンという異質なマージンの比較を実施した。さらに、調整が適用されるためには、3つの条件が満たされなければならない：

  • 新しい市場や入札への招待の存在；
  • 販売業者の売上高の10％を超える売上高が存在すること；

  • 販売業者の売上高に50万ユーロ以上の変動があること。

裁判所は、TAが上記の要素の存在を証明できなかったと判断した。

結論

CARAでは、ある管理された取引の当事者が担う機能とリスクを真に理解することの重要性を常に強調している。それは、レンジを決定するだけでなく、レンジを導き出すための正しい方法と利益水準指標（PLI）を適用する上でも極めて重要だからである。
本判決は、特に被試験当事者が二重のプロファイルを有している場合、異なる方法とPLIにより、被試験当事者の異なる機能をテストするものである。
したがって、この判例が示しているように、正しいプロファイル（例えば、販売業者か製造業者か）と、そのプロファイルに関連するリスクをテストするようにしなければならない。 さらに、例えば、非常に正確な内部及び／又は外部の比較対象に基づいているCUP法を適用しても、ほとんどの方法の適用が不完全であることは、経験上明らかである。

その理由は、(i)そのような方法をテストするために利用可能な比較可能なデータが、当事者によって引き受けられた様々なリスクを考慮していない可能性があること、または、(ii)ある時点における経済的現実を反映していない可能性があることである。

しかし、明確で説得力のある機能的かつリスク特性は、適切な四分位数範囲を決定する上で重要であり、それゆえ、税務評価の解毒剤であると結論づけることができる。

SIRの報告遅れに対する10％のペナルティは自動的とすべきか？

投稿日 によって admin1708


CAAリヨン、第5ch.21/12/2023; n°21LY02821;住友化学ヨーロッパ

事実

欧州住友化学（SCAE）の会計監査後、税務当局はSCAEが関与していたグループ内取引が独立企業間原則に準拠していないと判断した。このようにして供与された便益は、適用される租税条約から見て、源泉徴収税が発生する「みなし配当所得」として分類された。同社がこの源泉税を申告していなかったことは明らかであり、その存在が明らかになったのは修正申告の後であったため、CGI第1728条に規定される罰則が適用された。

ルール

注意点として、税務当局が一般税法第57条に基づいて調整を行う場合、間接的な利益の移転が行われたとみなされ、配当と同様に扱われなければなりません。この場合、法人税に加えて源泉税が課され、その税率は当該ケースに適用される租税条約を参照して計算されます。
これは、移転価格調整の付随的な結果であり、税務判事によって何度も検証されていますが、ここでは説明しません。 一般税法第1728条で言及されているペナルティは、税金の評価または清算のために考慮されるべき項目を示す申告書または書類を所定の期間内に提出しなかった場合に課されます。このペナルティは、納税者が支払うべき税額、または申告書や証書の提出が遅れた結果生じる税額に対するパーセンテージで表され、正式な通知がない場合、つまり、分配されたとみなされる所得のハイライト調整後の場合は、10%に相当します。

裁判官の立場

2021年、リヨンTAAは、「この不作為の非自発的性質と、誤りを犯す権利を指摘するだけで、申請会社は、前述の規定に基づいて、このように課された罰則の有効性を争うことは有益ではない」と判示した。しかし、多くの場合、納税者は善意や錯誤の権利を主張したり、罰則の減額を要求しているわけではなく、税務判事は常にこれを拒否している。
しかし、CAAは、「前述の規定は、その額が脱税額に対するパーセンテージで設定されることで、増額を納税者の行為に比例させるものである。さらに、第1728条の規定から明らかなように、適用される増額率は、期限内に申告しなかったことが利害関係者への正式な通知なしに確定したか、正式な通知が1～2回不成功に終わった後に確定したかによって異なるため、法律自体が、罰せられる行為の重大性に応じて罰則が調整されることをある程度保証している。従って、10％引き上げが自動的に適用されるという性質に基づく議論は、否定されるほかない。

我々の分析

原理的に予測不可能なペナルティ...。

CGI第1728条の罰則が、納税者がそれに従うことができない状況において自動的に適用される限り、この条文が追求すべき目的を超えており、したがって法的根拠の評価に誤りが生じると考えられる。
自動的な罰則は、納税者の不本意な行為に制裁を加えるだけでなく、納税者が申告すべき源泉税の存在も金額も認識できない以上、何よりも避けられないものであるため、その税務上のメリットは見直されるべきであると思われる。

実際、このペナルティは源泉税に対して課されるものであり、それ自体は法人税の主な調整の副次的な結果であり、その存在と金額は監査手続きの終了時に初めて判明する：
一方、時間的な側面では、間接的な利益移転から生じる源泉徴収税は、論理的には、税務調査の終了時、すなわち、間接的な利益移転が行われたと行政当局が判断した後にのみ、納税者に知らされます。従って、源泉徴収税が発生する事象が納税者にとって不明であるため、納税者が許容された期間内に源泉徴収税を納付することは実質的に不可能である。本件の場合、税務当局は2014年8月4日に提出した修正案で源泉徴収税の存在を明らかにした。つまり、2010年度については、みなし請求対象事象から44ヶ月後、2011年度については、請求対象事象から32ヶ月後である。CGI第1728条を遵守するためには、納税者は理論上、利益移転の月の翌月15日以前、すなわち2010年度は2011年1月15日以前、2011年度は2012年1月15日以前に利益移転を申告する必要がある。

量的にも！

より正確には、この源泉税は、CGI第57条に基づいて行われた基本的な調整に適用され、みなし分配所得として認定されます。移転価格は主観的な規律であり、その境界は明確に定義されていません。この分野の範囲に含まれる取引の問題であれ、みなし利益移転の較正の問題であれ、納税者は、間接的な利益移転の正確な金額、ひいては申告すべき源泉税の理論的な金額を事前に合理的に知ることはできません。

全員にベンチマーク？

最後に、制裁措置と同義である課徴金は、納税者の行動を罰することを目的としていることを指摘したい。これこそ、経済的損失を補填することを目的とする延滞利息との違いの本質である。Conseil d'Etatの判例はこの点について明確であり、逆に、税務上の罰則と納税者の行動との本質的な関連性を強調している。しかし、私たちの場合、納税者の行動は決して自発的なものではなく、修正可能でも予期できるものでもありません。
この点で、CGI第1728条の規定は、納税者が自分に課された義務を認識している場合に限定されるべきであり、このような場合に適用することはできないと考えます。 第1728条に規定されている制裁を維持することは、税務上の罰則としての地位をなくし、実質的な税金に変えることに等しいでしょう。事実上、これらの罰則は、税務上の罰則の範囲に入るための本質的な要素である行為から切り離されることになるが、実際には、税金のように、ベース（みなし利益移転）に対して自動的に税率（この場合は10％）が適用されることになる。